La convention d’actionnaires

Publié le 05 janvier 2026

Une convention d’actionnaires demeure l’un des outils les plus importants pour assurer la stabilité d’une société par actions. Elle réduit les conflits potentiels et clarifie les règles avant que des problèmes ne surviennent. De plus, elle protège les intérêts de chaque actionnaire et facilite la gestion quotidienne. Notre cabinet peut vous aider à rédiger, analyser ou mettre à jour une convention d’actionnaires afin qu’elle respecte vos objectifs d’affaires et les exigences légales applicables.

Réunion entre professionnels autour d’une table, illustrant la négociation d’une convention d’actionnaires.

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Pourquoi signer une convention d’actionnaires? Quand? Que doit-elle contenir?

Ces questions reviennent souvent lors de la création d’une entreprise. En effet, une convention d’actionnaires sert avant tout à assurer la stabilité interne et à prévenir les conflits. Elle fixe aussi les règles entre les propriétaires avant que les situations problématiques ne se présentent. Ainsi, la convention d’actionnaires devient un outil essentiel pour structurer l’entreprise et protéger chaque associé.

Pourquoi signer une convention d’actionnaires?

Une convention d’actionnaires permet de définir plusieurs aspects essentiels :

  • Comment les décisions seront prises
  • Qui peut investir ou devenir actionnaire
  • L’implication de chacun dans la gestion
  • Ce qui arrive en cas de décès, d’inaptitude ou de départ
  • Dans quelles situations une personne doit vendre ses actions
En résumé, chaque actionnaire accepte certaines limites, mais les autres aussi. Cela réduit les risques de gestes unilatéraux et protège l’entreprise contre des décisions imprévisibles. De plus, une convention d’actionnaires renforce la confiance entre les partenaires.

Quand la signer?

Vous pouvez signer une convention :

  • Avant de démarrer l’entreprise
  • Après, une fois l’entreprise en activité
  • Même plus tard, en renégociant entre actionnaires actuels
Cependant, il est toujours plus facile de négocier une convention lorsque tout va bien. En période de crise, les discussions deviennent plus difficiles et moins objectives. Une convention d’actionnaires doit donc idéalement être adoptée dès le début.

Que doit contenir une convention d’actionnaires?

Chaque entreprise est différente, mais la plupart des conventions abordent les éléments suivants :

Prise de décision

Vous pouvez déterminer comment seront prises les décisions importantes
  • Décisions à la majorité
  • Décisions nécessitant deux tiers des voix
  • Décisions qui exigent l’unanimité
Exemples : expulser un actionnaire, fusionner, déplacer le siège social, approuver des dépenses majeures, etc.

Admission de nouveaux actionnaires

Vous pouvez limiter l’entrée de nouveaux partenaires, par exemple :
  • Interdiction de vendre des actions à quelqu’un qui n’est pas déjà actionnaire
  • Critères professionnels ou financiers pour devenir actionnaire
Décès, inaptitude ou invalidité

Sans convention, les héritiers d’un associé peuvent devenir vos nouveaux partenaires… parfois malgré vous.

La convention peut prévoir une vente automatique des actions en cas de décès ou d’inaptitude, selon un mécanisme déjà défini.

Gestion des conflits

Pour éviter les litiges judiciaires, la convention d’actionnaires peut prévoir :
  • Médiation, arbitrage, ou autres mécanismes internes
  • Procédures de résolution d’impasse (ex.: achat forcé, vente obligatoire)
Cela protège la relation entre les actionnaires et assure la continuité de l’entreprise.

Conflits d’intérêts, non-concurrence et confidentialité

La convention peut interdire :
  • La concurrence directe ou indirecte
  • La sollicitation de clients ou d’employés
  • La divulgation d’informations confidentielles
Vente d’action et stratégie de sortie

La convention peut prévoir :
  • Restrictions aux transferts d’actions
  • Droit de premier refus
  • Droit de sortie conjointe (protection des minoritaires)
  • Droit d’entraînement (utile lors de la vente de la société)
  • Méthode d’évaluation des actions (souvent par un expert indépendant)
Ces clauses protègent donc contre les ventes forcées, les nouveaux associés imposés ou les mésententes lors d’un départ.

Gouvernance et gestion quotidienne

La convention peut également préciser :
  • La composition du conseil d’administration
  • Les pouvoirs réservés aux administrateurs ou aux actionnaires
  • La politique de dividendes
  • L’accès à l’information pour chaque actionnaire

La convention unanime des actionnaires

Il existe une forme particulière de convention : la convention unanime des actionnaires (CUA).

Signée par tous les actionnaires, elle permet de :

  • Retirer certains pouvoirs au conseil d’administration
  • Transférer ces pouvoirs directement aux actionnaires
Attention :
  • Les administrateurs ont une obligation fiduciaire envers la société.
  • Les actionnaires, eux, n’ont pas une telle obligation.
Cette distinction doit être prise en compte lors de la rédaction d’une CUA. En effet, elle devient essentielle lorsque les actionnaires sont aussi administrateurs.

En résumé

Une convention d’actionnaires permet de :

  • Prévenir les conflits
  • Encadrer la gouvernance
  • Protéger les intérêts de chacun
  • Organiser les sorties ou transferts d’actions
  • Prévoir les situations délicates (maladie, décès, conflits, concurrence)
Bref, c’est un document essentiel à la stabilité d’une société par actions, quelle que soit sa taille.

Si vous souhaitez rédiger ou revoir une convention d’actionnaires, notre équipe peut vous accompagner. Ainsi, vous vous assurerez qu’elle reflète vos objectifs d’affaires et protège chaque partenaire.

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